今年5月，银监会下发了《银监会关于开展“巩固治乱成果，推进合规建设”工作的通知》（以下简称“23号文件”）。作为部署银行机构和非银行机构深入整治重点领域和重点风险的重量级文件，23号文件提出了金融租赁公司实施宏观调控政策、公司治理等4项重要工作要点，资产质量和业务运营。

在业务操作上，23号文特别提到“在租赁资产未实现清洁转让或转让的情况下，以回购方式非法转让租赁资产进行同业融资，通过各种渠道（包括证券公司、信托公司、资产公司、租赁公司等）非法实现不良资产不洁或虚假上市，人为调节监管指标”。

租赁资产转让是黄金租赁公司常见的业务类型，具有明确的法律依据。一般来说，租赁资产包括租赁合同项下的所有权利和附属担保权益，如租赁物的所有权、租金债权等。对于租赁物，由于黄金租赁公司拥有所有权，可以对其进行处置。

事实上，在23号文件颁布之前，监管部门对租赁资产的转让有相关规定。《中国银行业监督管理委员会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》规定，信贷资产转移要审慎规范。信贷资产转移必须严格遵循真实、完整、干净转移的原则。《中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转移业务的通知》（以下简称102号文）第四条还规定，银行业金融机构转移信贷资产应当遵循真实性原则，禁止资产的非真实转移。

匡双利表示，在实际业务中存在很多情况，即黄金租赁公司不存在出售租赁资产的真实意图，而是暂时转出实现租赁资产的定期报表，以达到减少拨备、提高公司利润等多种目的。为达到上述目的，长期回购一般通过本协议所附回购条款或通过出票协议实现。这种模式显然违反了监管规则，应当予以取消。

23号文件再次澄清了租赁资产转让的真实性和清洁性。匡双利认为，要实现租赁资产转让的真实性和清洁性，应满足以下三个要求。一是租赁资产（含附属担保权益等）真实、合法、有效，转让租赁资产是真实意思表示；二是转让资产时，不存在签订回购协议、远期回购等回购（含隐性）安排并通过出票协议等方式进行回购安排；三是风险需要真实、完整地转移给受让人

此外，租赁资产转让还应注意诚信。第一百零二条规定，银行业金融机构转移信贷资产，应当遵循诚实信用的原则。有业内人士表示，在租赁资产转让业务中，还应按照信贷资产转让监管标准实现整体转让。

匡双利认为，在实际融资租赁业务中，当金融租赁公司拥有租赁物的所有权和处分权，且租赁物可以分割，分割转让后的风险完全转移时，部分租赁资产的转移也是合理的。但是，根据监管部门实现整体转让的要求，在租赁物独立的前提下，租赁合同项下的租赁物也可以分为多个单独的合同整体转让租赁物和各单项合同项下的租金债权。

需要指出的是，对于租赁资产的转让，目前监管部门主要参照《信贷资产转让规则》。第一百零二条规定，除原签订的借款合同另有约定外，信贷资产转让人应当在信贷资产转让前征得借款人同意。同时，拟转让的信贷资产有担保人的，转让人应当在信贷资产转让前与担保人协商，经担保人同意，可以转让；担保人不同意的，转让方应与借款人协商更换担保人或提供新的抵押物，以实现信贷资产的安全转让。

在实际业务中，租赁资产转让时，出租人和承租人会向担保人发出租赁资产转让通知，多数情况下可以取得担保人出具的同意书。此外，在经营中，担保合同还约定了租赁资产转让时担保人同意的类似免责条款。

不过，也有业内人士提到，如果担保人不同意转让，承租人无法或拒绝提供新的担保人或其他措施，转让业务能否继续？匡双利认为，在这种情况下，出租人仍然可以转让租赁资产，但需要履行通知义务。从法理上看，主债权转让不构成对担保人利益的损害，担保人承担的担保责任仍然是原担保合同的担保范围，不会扩大和加重担保人的责任。从这个角度看，未经担保人同意转让是合理的。但是，应当注意的是，虽然不需要担保人的同意，但应当将租赁资产转让的事实告知担保人，并要求担保人出具通知收据，防止担保人有任何辩护的机会。